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刘备走的是左路，带的又大部分都是步卒，所以当张飞败退之后，他才姗姗来迟。
此时他还不知道张飞的骑兵已经溃败的事情，依然按照原计划悄悄靠近了曹军营寨。
眼看前面的部队就要冲进曹营大门，不料突然间喊杀声四起，一支曹军以迅雷不及掩耳之势冲了过来，瞬间将刘备的部队拦腰截断。
随后曹营中再度冲出一支兵马，为首的大将重甲长枪、一脸彪悍，正是曹操麾下夏侯兄弟之一的夏侯渊。
猝不及防的刘备军被前后夹攻，顿时溃散，刘备眼看大事不妙，急忙传令让部队往小沛方向撤回。
然而混乱之下，他的命令已经很难传达下去，而这一支军队同样也都是曾经的曹军，大败之下，见势不妙的士兵们也都纷纷选择了投降。
费了九牛二虎之力才冲出曹军包围圈的刘备，此时跟随在身边的只剩下了三十余名亲卫骑兵。
他本能地带着亲卫往小沛城打马飞奔，可是离城数里之外就已经望见了小沛城头烟火升腾，黑暗之中看起来格外醒目。
显然小沛城已经沦陷，刘备可不敢再去自投罗网，只能转过马头，准备往徐州、下邳方向逃遁。
然而此时四周遍地都是曹军，通往徐州和下邳方向的敌军数量尤其多，刘备走投无路之下突然想到孙乾曾经说过袁绍有一句话：“若有困难，可以直接来投我。”
眼下这般情景，似乎也只有去投奔袁绍才是一条出路，于是刘备振奋精神，带着三十多名亲卫往青州方向奔去。
青州在徐州北面，刘备要去青州，便需要突破曹军安排在正北方拦截的李典军队。
情急跑路的刘备带着亲卫队且战且逃，好不容易冲出了李典的防线，身边三十多名亲卫骑兵已经损失殆尽，最后只剩下他一人单枪匹马地往北方落荒而逃。
这一逃便逃了几天几夜，担心曹操派人追赶的刘备可谓是马不停蹄，历经千辛万苦地总算是逃到了青州城下。
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