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吕布杀了胡赤儿之后，得知敌军主力已经不远，第二天便命三军拔营，往西而行。
大军在路上走了半天之后，遥遥望见前方尘土飞扬、旌旗招展，正好与李傕的部队迎面相逢。
对面李傕等四人得知遇见了吕布亲率的主力大军，一面连叫晦气，一面急忙排兵布阵，准备竭尽所能先挡上一挡再说。
谁知吕布作战从来都是蛮不讲理的，眼看双方狭路相逢，他也不调兵遣将，而是亲自领着大军一拥而上，竟然挥军直接就对着敌方大部队猛冲而去。
这边李傕等人率领的部队连阵型都还没来得及展开，那边吕布亲率的前锋骑兵却已经如同狂潮一般冲进了步兵方阵。
被打懵了的李傕、郭汜等人指挥部队死命抵抗，只是大部队的士气已经被吕布击得粉碎，终究还是没能挡住对方的蛮横冲击，首当其冲的李傕部队更是兵败如山倒，一连后撤到了五十多里外的山谷之中，才算重新稳住了阵脚。
被打得又痛又怕的李傕无奈之下，将郭汜、张济、樊稠三人请到了中军大帐，准备好好合计合计究竟该如何与吕布对阵。
最后还是李傕手下的谋士贾诩献计：“吕布虽勇，实则无谋，李将军不如引兵守住谷口，然后每日引他交战。郭将军可领兵绕道其后，如同当年彭越在楚地后方游击一般，鸣金而进、擂鼓而退，使得吕布首尾难顾，将他大军牢牢牵制在此地。而张、樊二位将军直接兵分两路，乘着吕布大军在外、长安城防空虚之际长驱直入拿下长安！如此吕布必败！”
李傕等人顿时有茅塞顿开之感，贾诩此计将己方兵力优势利用到了极致，可谓高明至极！
第二天吕布挥军杀到山谷之前，准备妥当的李傕布阵在谷中，与吕布军队展开了一场混战。
山谷不比平地，吕布的骑兵施展不开，被牢牢压缩在谷中一隅之地。
吕布也是悍勇，眼看战局胶着，再次提着方天画戟，顶着漫天箭雨亲自领着部队将李傕的守兵打得不住往山上退缩。
好在李傕早有准备，山头放置了大量落石，吕布率军攻到一半，山顶矢石如雨般落下，顿时将吕布军牢牢阻挡在山腰位置。
吕布正要率军一鼓作气冲上山头，部队后方却突然喊声如雷，探马急报郭汜率领军队从后面杀了过来。
无奈之下吕布只能领军退下山头，急令后队变前队，正准备摆开架势与郭汜再杀一场，谁知对方阵中鼓声大作，已经冲到了吕步军脚后跟的部队又如同潮水般退了下去。
吕布当即又命部队向山顶冲锋，谁知前脚刚刚踏上山腰，后面再度喊杀声四起，郭汜的部队又从后方杀了过来......
如此反复几次，将吕布刺激得怒气填膺，偏偏又无可奈何，大军就这样被牢牢困在了原地，寸步不得进！
双方就这样来来回回纠缠了数天，吕布欲战不得、欲止又不能，正在恼怒之中，忽然有流星探马急报，张济和樊稠的两支大军已经到了长安城下，京城危如累卵！
大吃一惊的吕布这才反应过来自己中计了，当即顾不得许多，强令部队往长安方向紧急撤退。
李傕和郭汜眼看吕布退却，挥军向着吕步军后方追杀上来，此时的吕布已经无心恋战，以壁虎断尾的心态任由后队两万人马被敌军吞噬，率领着其余兵力急匆匆赶到了长安城下。
只是此时的长安城却已经进不去了，张济和樊稠的五万大军将城池团团围住，吕布率领军队狠狠冲了几次，然而急行军回来的兵马都是疲兵，被以逸待劳的张济和樊稠一一击退，好不容易带回来的两万人马又损失了三四千之多。
眼看长安城进不去，吕布不免急躁起来，虽然明知兵马急需休憩，依然不管不顾地催着军队每天与敌军接战，于是士气迅速跌落，偷偷逃跑、暗中投降者络绎不绝，他带回来的两万人马很快只剩下了万余人。
数日之后，眼看李傕和郭汜的部队也已经赶到了长安城外，潜伏在城中的董卓旧党李蒙、王方等内应偷偷打开了城门，于是四路兵马长驱直入，长安城瞬间落入敌手。
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